上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第六號

為便于股權(quán)分置改革工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就股權(quán)分置改革涉及登記結(jié)算有關(guān)事項(xiàng)提醒保薦機(jī)構(gòu)和上市公司注意：

一、關(guān)于支付股份對價

注意事項(xiàng)：1）支付股份對價參照送（轉(zhuǎn)增）股業(yè)務(wù)流程處理；2）代理支付股份對價比例至每股小數(shù)點(diǎn)后六位以內(nèi)，支付股份對價尾數(shù)采用精確算法；3）向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的股東支付股份對價，支付股份對價到賬日期為方案實(shí)施股權(quán)登記日；4）支付股份對價方案實(shí)施股權(quán)登記日和上市日之間至少間隔一個交易日。

上市公司如需在公告中披露支付股份對價尾數(shù)的處理方式，建議表述方式“每個賬戶持股數(shù)乘以送股（或轉(zhuǎn)增）比例，尾數(shù)保留3位小數(shù)。將所有賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位（尾數(shù)相同則隨機(jī)排序），直至每一個賬戶增加的股數(shù)加總得到的股份總數(shù)與股改方案要求的送股（或轉(zhuǎn)增）股份總數(shù)完全一致。”

二、關(guān)于支付現(xiàn)金對價

注意事項(xiàng)：1）支付現(xiàn)金對價參照紅利發(fā)放業(yè)務(wù)流程處理；2）代理A股支付現(xiàn)金對價發(fā)放至每股（份）小數(shù)點(diǎn)后五位以內(nèi)；3）在計算應(yīng)支付現(xiàn)金對價金額時，對每個投資者應(yīng)得現(xiàn)金對價金額小數(shù)點(diǎn)后第三位按四舍五入的原則進(jìn)行取整；4）向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的股東支付支付現(xiàn)金對價。

三、相關(guān)登記日期應(yīng)分開表述

注意事項(xiàng)：1）相關(guān)股東會議股權(quán)登記日和股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日不為同一日；2）承諾中或方案中如有追加對價安排的，追加對價股權(quán)登記日與股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日也不為同一日；3）對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本后非流通股東再轉(zhuǎn)送的，上市公司可自由選擇如下實(shí)施方式：轉(zhuǎn)增股本（現(xiàn)金分紅）登記日和支付對價登記日合并為同一登記日或分開為不同的登記日處理。但需注意以下事項(xiàng)：上市公司選擇合并為同一登記日，對流通股股東送股（現(xiàn)金分紅）的實(shí)施數(shù)量應(yīng)按照轉(zhuǎn)增股份（現(xiàn)金分紅）數(shù)量和支付對價數(shù)量合計計算；上市公司選擇登記日分開實(shí)施，轉(zhuǎn)增股本（現(xiàn)金分紅）登記日和支付對價登記日及與股份上市日的時間間隔應(yīng)參照送（轉(zhuǎn)增）股業(yè)務(wù)的規(guī)定處理。

四、臨時保管不適用問題

注意事項(xiàng)：因?yàn)楣煞菖R時保管不對抗司法協(xié)助執(zhí)行，所以上市公司股權(quán)分置改革說明書中應(yīng)避免出現(xiàn)有關(guān)為防止股份被司法凍結(jié)而申請辦理臨時保管的內(nèi)容。

五、信息披露有關(guān)問題

注意事項(xiàng)：1）上市公司股權(quán)分置改革方案公告前，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)提醒上市公司通過PROP查詢系統(tǒng)或至結(jié)算公司柜臺查詢股份數(shù)量、性質(zhì)、司法凍結(jié)和質(zhì)押等有關(guān)情況，以保證披露信息的準(zhǔn)確性； 2）股權(quán)分置改革說明書中，非流通股股東向流通股股東支付股份對價的總量應(yīng)與每個流通股股東支付股份對價的合計數(shù)量一致； 3）股權(quán)分置改革說明書中，支付對價的非流通股股東應(yīng)注明全稱，如發(fā)現(xiàn)非流通股股東全稱與系統(tǒng)登記的名稱不一致，應(yīng)盡快通知相關(guān)股東辦理更名手續(xù)。4）上市公司如發(fā)現(xiàn)披露的股本結(jié)構(gòu)、非流通股股東持股數(shù)或股份性質(zhì)與登記系統(tǒng)不一致的，需在股改實(shí)施前與中國結(jié)算上海分公司登記存管部（以下簡稱“登記存管部”）聯(lián)系確認(rèn)。

六、其它問題

1）除送（轉(zhuǎn)增）股和派發(fā)現(xiàn)金方案外的其它股權(quán)分置改革方案，應(yīng)盡早與登記存管部協(xié)商溝通。在登記存管部確認(rèn)方案登記結(jié)算技術(shù)實(shí)施可行后，上市公司才能辦理相關(guān)公告等事項(xiàng)；2）國有股、外資股應(yīng)要求準(zhǔn)備相關(guān)的批文；3）上市公司股份中如含有深圳配售股份，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)提醒上市公司滬、深市場的差異。

各保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯(lián)系人：楊鍔，聯(lián)系電話：（021）68870214，聯(lián)系信箱：eyang@chinaclear.com.cn。

二〇〇五年十一月十八日