上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第五號

（2005年11月30日修訂）

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就上市公司股權分置改革中的相關問題提醒保薦機構和上市公司注意：

1、公司本次股改方案擬與解決資金占用方案相結合的，應遵循如下程序：

（1）如涉及的資金占用形成于2003年8月28日（即證監發[2003]56號文發布日）之前的，可將方案直接報送本所審核后公告實施；

（2）如涉及的資金占用形成于2003年8月28日之后，則需將方案報送中國證監會上市部綜合處審核；

（3）若公司擬以以股抵債方式解決資金占用，但未同時提出股改方案的，均需將方案報送中國證監會上市部綜合處審核。

2、上市公司將以股抵債事項與股權分置改革方案合并成一項議案提交公司相關股東會議暨臨時股東大會審議的，公司在會議通知中應當明確如下內容：

“鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易，故方案需同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過?！?

上市公司將收購出售資產等關聯交易事項與股權分置改革方案合并成一項議案提交公司相關股東會議暨臨時股東大會審議的，公司在會議通知中應當明確如下內容：

“鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易，故方案需同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過?！?

3、上市公司將以股抵債與股權分置改革方案相結合的，除按本所上市公司股權分置改革工作備忘錄第三號提供相關材料外，還需要提交以下材料：

（1）獨立董事對以股抵債方案的意見；

（2）會計師事務所出具的上市公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明

上市公司應當聘任具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所依據56號文等相關規定，出具控股股東及其他關聯方占用上市公司資金情況的專項說明。該專項說明應當對占用資金情況發表明確意見，占用資金情況至少應當包括：資金占用發生的時間、占用的金額、占用原因和方式；如已部分償還的，其償還時間、償還金額；資金占用費收取依據、收取費率、收取金額、收取時間。專項說明的截止日距以股抵債協議簽署日不得超過6個月。

4、公司原非流通股股東在股改方案中承諾在股改方案實施后以某一確定價格通過集中競價交易增持股份的，應當在承諾中同時披露：若某一交易日該承諾增持價格因技術原因不可執行時（如受漲跌幅限制），其增持價格為該交易日可執行的最高價格。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉、張明遠，聯系電話：（021）68804233、68804358、68814597，聯系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。

二〇〇五年十一月三十日